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证券代码:000979 证券简称:中弘股份 公告编号:2017-065

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2017年第十次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“中弘股份”)第七届董事会2017年第十次临时会议通知于2017年5月5日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事,会议于2017年5月7日下午14:30在公司三楼会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王继红先生主持,经与会董事认真审议,以书面表决的方式通过如下议案:

一、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》(逐项表决)

(一)交易方式及交易标的(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

公司通过公司控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED(“交易买方”或“NEO DYNASTY”)以现金为对价收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED(以下简称“衍昭”或“交易卖方”)持有的ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.(以下简称“标的公司”或“A&K公司”)90.5%的股份和相关权益份额(以下简称“标的公司90.5%的股份”,前述交易以下简称“本次交易”)。

(二)交易对方(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

本次交易的交易对方为衍昭。本次交易的交易对方为衍昭。其基本情况如下:

(三)交易价格及定价方式(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

本次交易价格为41,249.26万美元。

根据本次交易的交易协议相关条款约定,本次交易的交易对价构成为:本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购标的公司支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用274.09万美元+衍昭持有标的公司90.5%的股份期间承担的融资成本2,375.17万美元

其中,“衍昭持有标的公司权益份额期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。

上述融资成本计算过程为,2016年9月23日至2017年6月30日期间,根据约定,Massive Reward Limited(“Massive Reward”)提供的1亿美元融资利息为1,050万美元,Forest Asset Holding Limited(“Forest Asset”)提供的2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。

交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于2017年6月30日,则增加相应延期天数承担的融资成本;若实际交割日早于2017年6月30日,则减少相应天数承担的融资成本。

(四)交易对价的支付方式(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

在交割日,交易买方或其指定的第三方应向交易卖方或其指定的第三方支付交易对价。

(五)期间损益归属(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

标的公司90.5%的股份自定价基准日至交割日期间,标的公司90.5%的股份盈利的,盈利部分由交易买方享有;标的公司90.5%的股份亏损的,亏损则由交易卖方承担。

(六)标的公司90.5%的股份的交割日及交割事项(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

本次交易的交割日为先决条件全部得到满足或被豁免之日起的10个工作日内或者买卖双方协商同意的其他日期,交割在香港时间当日上午10:00时开始进行。

根据协议约定,完成交割的先决条件如下:

1、交易买方对标的公司的尽职调查结果满意。

2、在交割日前的所有的保证真实正确,不存在误导性。

3、交易买方确认从前次交易到本次交易期间,标的公司不存在重大不利改变。

4、交易卖方通过董事会和股东会决议,批准本次交易;

5、Forest Asset Facility Agreement、the Massive Reward Facility Agreement、Share Repurchase Agreement和Settlement Agreement由各方妥为签署。

6、交易买方通过董事会决议,同意进行本次交易并签署相关文件。

7、Ocean Sound Limited通过董事会决议,同意签署Forest Asset Facility Agreement、Massive Reward Facility Agreement。

8、Chong Zhi Hong Kong Investment Limited通过董事会决议,同意签署Share Repurchase Agreement。

9、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。

10、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。

11、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案。

12、交易买方、交易卖方及Geoffrey John Worke Kent或其各自的代表已交付签署版Deed of Adherence。

(七)业绩承诺及补偿安排(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

公司控股股东中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘集团”)承诺标的公司2017年、2018年、2019年预测净利润分别不低于人民币21,000万元、人民币28,000万元和人民币35,000万元(合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润)。

自本次交易实施完毕后,公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由会计师事务所就此出具专项审核报告。

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额(以下称“利润差额”)将作为中弘集团向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司90.5%的股份减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格-累计已补偿金额

若当期计算的补偿金额小于0,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

(八)有效期(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合公司实际情况进行认真自查论证后,董事会认为,公司符合实施上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

三、审议通过《关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

经认真核查,公司董事会认为,公司本次交易符合证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1、本次交易的标的为标的公司90.5%的股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项;本次交易涉及上市公司董事会、股东大会审议通过等呈报审批事项,已在《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的公司90.5%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;交易对方合法拥有的标的公司90.5%的股份权属清晰、完整,不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

3、本次交易涉及的标的公司系世界顶尖的奢侈旅游公司,在全世界拥有独立完整的奢侈旅游体系,能够独立自主地进行生产经营活动,核心团队管理经验丰富,具备与主营业务相关的资产。本次交易完成后有利于提高公司资产的完整性,有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据标的公司目前的经营状况,本次交易能为公司带来良好的发展战略协同及业务发展机会。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

本次交易的交易对方衍昭在过去12个月内曾经受公司控股股东中弘卓业集团有限公司控制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,衍昭属于公司的关联方,本次交易构成关联交易。

五、审议通过《关于签订附条件生效的交易协议的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

公司下属境外子公司NEO DYNASTY LIMITED与衍昭签署了AGREEMENT for the SALE AND PURCHASE of 90.5% SHARES of the SECURITIES OF ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A(下称“交易协议”),协议主要内容如下:

(一)签署主体

本次交易的交易卖方为YAN ZHAO GLOBAL LIMITED,交易买方为上市公司下属境外子公司NEO DYNASTY LIMITED。

(二)交易标的

根据 交易协议约定,本次交易的标的为A&K90.5%的股份及相关权益份额,具体包括:

1、普通股287,199,368股;

2、第一期CPECs 25,894,478,880股,第二期CPECs 1,514,297,011股,合计CPECs 27,408,775,891股;

3、第一期IP PECs 2,970,016,740股,第二期IPPECs173,685,189股,合计IPPECs 3,143,701,929股。

(三)交易价格、定价依据及支付方式

本次交易价格为41,249.26万美元。

根据本次交易的交易协议相关条款约定,本次交易的交易对价构成为:本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用274.09万美元+衍昭持有A&K90.5%股份及相关权益份额期间承担的融资成本2,375.17万美元

其中,“衍昭持有A&K90.5%的股份及相关权益份额期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。

上述融资成本计算过程为,2016年9月23日至2017年6月30日期间,根据约定,Massive Reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元,Forest Asset提供的2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。

交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于2017年6月30日,则增加相应延期天数承担的融资成本;若实际交割日早于2017年6月30日,则减少相应天数承担的融资成本。

在交割日,交易买方或其指定的第三方应向交易卖方或其指定的第三方支付上述交易对价。

(四)交割日及交割事项

根据协议约定,完成交割的先决条件如下:

1、交易买方对标的公司的尽职调查结果满意。

2、在交割日前的所有的保证真实正确,不存在误导性。

3、交易买方确认从前次交易到本次交易期间,标的公司不存在重大不利改变。

4、交易卖方通过董事会和股东会决议,批准本次交易;

5、Forest Asset Facility Agreement、the Massive Reward Facility Agreement、Share Repurchase Agreement和Settlement Agreement由各方妥为签署。

6、交易买方通过董事会决议,同意进行本次交易并签署相关文件。

7、Ocean Sound Limited通过董事会决议,同意签署Forest Asset Facility Agreement、Massive Reward Facility Agreement。

8、Chong Zhi Hong Kong Investment Limited通过董事会决议,同意签署Share Repurchase Agreement。

9、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。

10、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。

11、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案。

12、交易买方、交易卖方及Geoffrey John Worke Kent或其各自的代表已交付签署版Deed of Adherence。

本次交易的交割日为先决条件全部得到满足或被豁免之日起的10个工作日内或者买卖双方协商书面同意的其他日期,交割在香港时间当日上午10:00时开始进行。

(五)过渡期间损益的归属

根据交易协议约定,交易标的自定价基准日至交割日期间,交易标的盈利的,盈利部分由交易买方享有;交易标的亏损的,亏损则由交易卖方承担。

(六)与资产相关的人员安排

为保证A&K在本次交易完成后仍能按照原有的生产经营、管理制度运行,实现平稳过渡,公司决定在本次收购完成后基本沿用A&K及其子公司现有的人员团队。

(七)协议生效的先决条件

根据交易协议的约定,协议生效的先决条件如下:

(1)交易买方通过董事会决议,同意进行本次交易并签署相关文件。

(2)Ocean Sound Limited通过董事会决议,同意签署Forest Asset Facility Agreement、Massive Reward Facility Agreement。

(3)Chong Zhi Hong Kong Investment Limited通过董事会决议,同意签署Share Repurchase Agreement。

(4)上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。

(5)上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。

(6)上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案。

(7)交易买方、交易卖方及Geoffrey John Worke Kent或其各自的代表已交付签署版Deed of Adherence。

(八)终止条款

根据交易协议的约定,在交割完成前任何时候,交易买方发现交易卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面不准确或无法实现,交易买方有权通过书面通知终止交易协议。交易卖方将承担交易买方因终止协议造成的费用及损失。

交易买方的前述权利是叠加的,并且不会损害其享有的任何其他权利和救济,任何对于该等权利的部分行使和不予行使不得视为构成了交易买方于交易协议项下对于该等权利或者任何其他权利的弃权。。

(九)违约责任

根据交易协议约定,交易卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面存在不准确,卖方应当承担因此给买方造成的一切费用及损失。

六、审议通过《关于重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

七、审议通过《关于签署业绩承诺及补偿协议的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事王继红先生回避表决)

就本次交易,公司与中弘集团就本次重大资产收购签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》,主要内容如下:

中弘股份作为上市公司,在其全资子公司NEO DYNASTY LIMITED向衍昭通过交易协议购买标的公司A&K公司 90.5%股份及相关权益份额的交易中,乙方中弘集团作为甲方中弘股份的控股股东,为保护中小投资者合法权益,中弘集团将对本次交易完成后标的公司于2017年、2018年和2019年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)作出承诺,依照协议约定对甲方做出业绩承诺补偿。

(一)业绩承诺指标

各方一致确认,本协议项下进行业绩测算的对象为标的公司净利润情况。净利润指合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润,该等净利润数的计算,应以中国现行有效的会计准则为基础,并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所(下称“合格审计机构”)审核确认。

根据各方协商一致确认,乙方承诺,标的公司2017年度、2018年度、2019年度(以下称“业绩承诺期”)净利润分别不得低于21,000万元,28,000万元和35,000万元(以下称“承诺净利润数”)。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数,则乙方需根据本协议的约定对甲方进行现金补偿。

(二)实际净利润数的确定

标的公司在业绩承诺期的每一年度实现的实际净利润数,以甲方聘请的合格审计机构就承诺净利润实现情况进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字(下称“实际净利润数”)为准。标的公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效的会计准则及其他法律、法规的规定, 并按相关资产估值报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定;除非法律、法规规定或甲方同意,否则,业绩承诺期内标的公司不得改变会计政策、会计估计。

(三)利润差额的确定

自本次交易实施完毕后,甲方在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对A&K在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由会计师事务所就此出具专项审核报告。

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额(以下称“利润差额”)将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。

(四)业绩补偿的计算及实施

1、补偿数额的确定

业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司资产减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格-累计已补偿金额

若当期计算的补偿金额小于0,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额,则乙方应当按以下计算方式进行补偿:应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。

2、补偿的实施

甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润数与乙方净利润承诺数差异情况。

若触发乙方上述现金补偿义务的,甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内,书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金,乙方在收到甲方通知之日起10个工作日内应以现金方式(包括银行转账)方式支付甲方。

(五)协议的生效条件

协议经各方签字或盖章后于本协议


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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